一般的なM&Aのプロセスは、M&Aアドバーザーなどとの相談・FA(ファイナンシャル・アドバイザー)契約、候補企業探し、トップ面談・交渉、意向表明・基本合意契約、デューデリジェンス(DD)、最終譲渡契約、クロージング(決済)といった流れで進んでいきます。
 最終譲渡契約で、一応M&Aといったディール(取引)は成約しますが、手続きによっては、契約時までに終わらないものもあります。また、デューデリジェンス時には顕在化していなかった簿外債務などが出てくることも少なくありません。そのため、こうした事態を想定し、最終譲渡契約からすべての手続きが終了し、M&Aが完結(クロージング)するまで一定の猶予期間を設定しています。

最終譲渡契約からクロージング(決済)までの手続き

 このようにしてM&Aの性質上、契約日と決済日は通常は一致していません。個々のM&Aにより異なりますが、1ヶ月〜2ヶ月の猶予期間を設けているようです。そして、ここの間に行う手続きについては、あらかじめ最終譲渡契約の中に記載されます。

最終譲渡契約の記載事項

 最終譲渡契約からクロージングまでの一連の手続きについては、最終譲渡契約の中に盛り込まれています。主なものとしては、表明保証、クロージング前後における誓約事項、クロージングの前提条件、クロージングの方法、そして売買代金の支払い方法などです。
 この中で特に重要なものが、表明保証です。これは売手企業側が開示した情報で、契約後デューデリジェンスでもチェックできないようなものが出てきた場合のクロージングまでの対応策です。損害賠償や売買代金の減額、分割支払いといった規定があります。
 こうした契約からクロージング時までの契約条項を受けて、個々の企業が自社のM&Aに応じた具体的な手続きを実施します。

最終譲渡契約からクロージングまでの手続き

 一般的な手続きとしては、以下のようなものがあります。

①売手側企業の資産のうち、実質的には経営者個人が利用しているもの(高級外車など)買取手続き
②買手側企業の事業統合後、不要である契約の解除手続き
③契約当事者が変更した場合、相手側当事者による契約解除権(チェンジ・オブ・コントロール)の見直し手続き
④重要な売買対象資産に設定されている担保権などの抹消手続き
⑤事業統合後に必要となる役員・キーパーソンなどへの事前のM&Aについての了承手続き

 こうした手続きに付随した諸々の書類(クロージング・ドキュメント)が必要になります。

クロージングに際して必要な書類(クロージング・ドキュメント)

 クロージング時の手続きに付随して必要となる書類(クロージング・ドキュメント)と重要な引渡物について具体的に記載します。

クロージングに必要な書類(クロージング・ドキュメント)

株式譲渡の際の売手側企業の場合
株式譲渡承認のための取締役会議事録
株式譲渡承認請求書及び承認通知書
株式名簿記載事項書換え請求書
株主名簿
株式譲渡代金領収書
役員の辞任・退職に関する株主総会
株主総会招集のための取締役会議事録
経営者借入金返済領収書の写し
役員退職慰労金領収書の写し
印鑑、印鑑カード、印鑑証明書
銀行カード、預金通帳の写し
株式譲渡の際の買手側企業の場合
売手側経営者を顧問とする場合の顧問契約書
クロージング書類、重要物の受領書
登記簿謄本
印鑑証明書

 事業譲渡の場合、事業に関する権利・義務関係の契約などは個々に見直し、行政書士などに買手側企業で再度取得する必要があります。
 主な必要書類としては、従業員との雇用契約書、土地建物、工場設備といった不動産の移転登記、営業用車両の登録、特許権などの移転登録とその証明書、謄本などはクロージングまでに準備しておく必要があります。

 M&Aは最終譲渡契約時ではなく、クロージング(決済)によって完了します。そのため、最終譲渡契約からクロージング(決済)までに必要な手続きを想定し、手配できる書類などは前もって用意しておくとよいでしょう。