中小企業が採用するM&Aスキームの代表的なものに、株式譲渡があります。株式譲渡は、様々なプロセスを経た後、最終譲渡契約の締結、そして、クロージング(決済)へと進みます。このクロージングの手続きのなかで特に重要なものが、株券の引き渡しと株主名簿の書き換えなどの作業です。
ただ、中小企業の場合、株券や株主名簿に対する意識があまり高くなく、株券発行会社であっても、実際には発行されていなかったり、株券を発行したものの紛失してしまった株主がいたり、さらに株主名簿への名義変更などの記載が行われていなかったりと手続き上の不備が見受けられます。
以下、株券や株主名簿についての留意点について解説します。

株式と株券について

★株式とは何か

株式とは、株式会社の所有者である社員(株主)の地位を均一的に細分化された割合的な単位をいうとされています(判例による)。簡単にいえば、株式会社の株式を何株持っているかで、当該会社における所有者たる株主の地位や株主総会の議決権、配当金額、その他会社から受ける権利が決まるということです。

★株式と株券の関係

株券とは、株式会社の株主が持っている株式を表章する有価証券のことです。株券は、有価証券ではありますが、実際に株券を発行している株式会社と発行していない会社に分かれています。

★株券の発行について

◎2006年5月1日以前の旧商法時代に設立された株式会社の場合
旧商法のもとで設立された株式会社は、原則、株券発行会社です。株券を発行しない場合は、定款に「当社の株式については株券を発行しない」旨定める必要がありました。
◎2006年5月1日以後の会社法施行のもとで設立された株式会社の場合
会社法のもとで設立された株式会社の場合、旧商法とは逆に、原則、株券不発行会社となっています。株券を発行する場合は、定款に「当社の株式については株券を発行する」旨規定することになっています。旧商法下の原則的株式会社も登記官の職権で、株券発行会社である旨の登記がされることとなりました。
このように株式会社では株券発行会社と、株券不発行会社がありますから、株式譲渡では、実際に株券を発行している場合は、株券の引き渡しを受けたり、株券発行廃止の登記をしてもらったりします。株券発行会社であっても、実際には株券を発行していない場合、株券の発行とその引き渡しを行うか、または「株券を発行する」旨の登記を廃止するかのいずれかを決めてもらうことが必要です。
以上がクロージング時の株券について留意すべき点です。
次に株主名簿についての留意点を見ていきます。

株主名簿と名義の書き換え

株主名簿とは、株主に関する基本情報を記載した帳簿の一種です。株主名簿はどのようなときに必要なのか、その記載内容はどのようなものなのか見ていきます。

★株主名簿の目的や意義

株主が会社や第三者に、自身が当該会社の株主であることを対抗(権利の主張や行使)するためには、原則、株主名簿に「自身が株主である」旨の基本事項を記載しておく必要があります。また、基本事項に変更があった場合、その都度書き換えなければなりません。

★株式譲渡と株主名簿の名義の書き換え

株式譲渡において、株式の譲受人が対抗力を持つためには、譲受人が単独で会社に対して株主名簿の記載事項の名義変更を請求することができる場合もありますが、一般的には譲渡人と譲受人が共同で会社に書き換え請求することになっています。ただ、実務上は、譲渡人で書き換え請求し、書き換えた株主名簿を譲受人に引き渡す形をとっているようです。
ちなみに、株式名簿の記載事項は次のようなものです。
◎株主の氏名又は名称および住所
◎株主の有する株式の数(種数株式会社にあっては、株式の種数および種類ごとの数)
◎株主が株式を取得した日
◎株券発行会社である場合には、その旨および株券の番号
このように、株式譲渡によるM&Aの最終局面であるクロージングにおいて、最も留意すべき点は、株券と株主名簿の名義書き換えについてです。株券発行会社であれば株券を継続的に所持すること、そして株主名簿の名義書換は必ず行うことです。これらをおろそかにすると、大金を投じて行った株式譲渡によるM&Aが無意味なものになってしまいます。