M&Aにおける株式譲渡のクロージングの流れは、前提として株式譲渡承認手続き、最終譲渡契約書の締結があります。そして、本格的なクロージング手続きに入ります。一般的な流れとしては、「株券の引き渡しと譲渡代金の決済」、「株主名簿の名義の書き換え」、「重要物の授受」、「受領書の交付」となっています。
 それぞれの流れの内容を具体的に見ていきます。

クロージングに先立つ手続き

クロージングに先立つ手続きとしては、株式の譲渡承認手続きと、最終譲渡契約書の締結があります。

★株式の譲渡承認手続き

株式譲渡によるM&Aを行う企業は、中小企業が多く、中小企業のほとんどが譲渡制限株式発行会社となっています。この譲渡制限株式を取得するには、株式の譲渡側または譲受側が当該会社に対して、株式の譲渡承認請求をする必要があります。これを受けて取締役会や株主総会などで承認するかどうか決定します。事実上、譲渡側で請求し、承認を受けた後、譲受側へ通知するといった流れになっています。

★最終譲渡契約書の締結

株式の譲渡承認手続きが終了すると、最終譲渡契約書の締結へと進みます。この契約書のなかに、クロージング手続きのための前提条件が記載されています。この前提条件が満たされると、クロージング日において必要な手続きが実行され、M&Aが終了することになります。
前提条件として次のような内容のものがあります。
◎役員や主要な従業員についての転籍同意書はとってあるか
◎取引先との継続取引についての契約はあるか
◎必要な行政上の許認可は取得してあるのか
◎売主が私用で使っていた資産などの買取りは完了しているのか

クロージング手続きの流れ

 前提条件が満たされていることが確認できたら、いよいよクロージング手続きとなります。

★株券の引き渡し譲渡代金の決済

譲渡側・譲受側がそれぞれ株式譲渡に必要なクロージングドキュメント(書類)が揃っているか、その内容の有効性、正確性や署名、押印の有無などの確認を行います。確認ができたら、これらクロージングドキュメントを交付し、さらに株券の交付および譲渡代金の支払いが行われます。
参考までにクロージングドキュメントの代表的なものを記載しておきます。
◎株式譲渡承認のための取締役会議事録
◎株式譲渡承認請求書および承認通知書
◎株式譲渡承認のための株主総会議事録
◎株主名簿記載事項書き換え請求書
◎株主名簿、株券(株券発行会社の場合)
◎取締役、代表取締役等役員の辞任届

★株主名簿の名義書き換え

株式譲渡代金が決済されると、株主名簿の名義書き換え手続きへと進みます。原則としては、譲渡側、譲受側から譲渡対象会社へ株主名簿の名義書き換え請求を行うことになっていますが、実務上は、譲渡側からの請求により変更済みの株主名簿に代表者印を押し、譲受側へ交付する形をとっています。
クロージングドキュメントのなかで特に重要なものが株主名簿と株券ですが、中小企業の場合、株主名簿の管理や整備が不十分な会社が少なくありません。株主名簿が存在しなかったり、あっても正確な内容の記載がされていなかったりといったことが多く見受けられます。引き渡しまでには、しっかりと整理しておく必要があります。また、中小企業のほとんどが株券発行会社ですので、株主の地位や権利は株主名簿の記載により証することになります。この点からもその整理には注意が必要です。

★その他の重要物の授受

株主名簿への名義書き換えが完了した後の手続きとしては、譲渡側から譲受側へその他の重要物の引き渡しとなります。引き渡すべきものとしては次のようなものです。
◎会社の実印、会社の代表者印、銀行印、社印、印鑑カードなど
◎預金通帳、銀行カード、クレジットカードなど
◎鍵、印鑑証明(譲渡人個人用)など
預金通帳などはクロージング日前日の残高が記帳されているものがよいでしょう。

★受領書の交付

以上の手続きがすべて終了した時点で、譲渡側から譲受側へ株式譲渡代金の領収書、その他の領収書の交付、また譲受側から譲渡側へのクロージング書類受領書などの交付が行われます。